獲得死守任務的濱本喜三郎，在接到命令的那一刻起，幾乎就宣判了自已的死刑，他非常清楚的知道，戰局一再糜爛，恐怕關東州也難以保全，說不定就在自已殊死抗敵的時候，南次郎就準備帶著剩余的士兵坐船逃跑了。
不光是濱口喜三郎自已，幾乎所有的聯隊長都覺得必敗無疑，在金州灣地區本來稀少的幾艘海軍艦船，在東北軍逼近的時候，就陸續撤離，甚至連裝都不想裝一下，煙囪的黑煙噴的老高。不少陸軍士兵看見海軍這樣揚長而去，更是心生不滿，叫罵連天。
就在這時，攻城的沖鋒號已在前沿陣地炸響。楊宇霆站在城外臨時指揮所內，望遠鏡里清晰映出日軍第二師團的布防。
4聯隊守灘涂、17聯隊據市區、30聯隊控核心，炮兵聯隊在老鐵山架炮，騎兵聯隊散在城郊游弋，看似嚴密的防線，實則滿是新兵的慌亂。他抬手一揮，傳令兵立刻奔向下屬各旅：“王鐵漢十八旅破左翼灘涂，唐聚五的三旅端炮兵制高點，林虎十旅攻破市區防線，藥警總團待勢突擊縱深！”
號令既出，十萬雄師如潮水般按部就班的行動了起來，猶如一臺臺緊密的儀器。左翼的十八旅最先接戰，由于十八旅是新兵部隊，自從組建以來，一直沒有打出什么漂亮的戰斗，旅長王鐵漢作為一旅出身的嫡系旅長，一直憋著一口氣，想要打一個像樣的翻身仗，這一次他親自帶隊，士兵們扛著木板蹚過冰冷海水，在灘涂上架起臨時浮橋。日軍第4聯隊的新兵對著海面亂開槍，子彈濺起的水花卻擋不住東北軍的沖鋒。工兵連抱著炸藥包沖上前，“轟隆”幾聲炸碎鐵絲網，十八旅士兵踩著浮橋上岸，與日軍展開近戰。槍托撞擊聲、刺刀交鋒聲混著新兵的慘叫，灘涂海水很快被染成暗紅。第4聯隊的新任聯隊長小谷伊太郎揮刀嘶吼，可是面對這樣絕境的新兵們早已潰亂，有的扔下槍往市區逃，卻被東北軍士兵們追上去舉槍射殺，有的蜷縮在工事里頑抗，最終被手榴彈炸得粉碎。戰況呈現一邊倒的情況，十八旅幾個小時的時間就一路推著第四聯隊，將其擊潰，下午時分，十八旅便撕開左翼防線，第4聯隊殘部在城區內四散奔潰，沒有了組織。
右翼的三旅則趁著海霧潛行，唐聚五帶著士兵繞開騎兵巡邏線，摸到老鐵山腳下。山上的日軍炮兵正忙著調整炮口，想轟擊東北軍中路陣地，全然沒察覺身后的威脅。“上！一個不留！”唐聚五低喝一聲，士兵們貓腰借著樹木掩護靠近，沖到炮位前立刻舉槍射擊。炮兵們慌作一團，有的想拉響火炮同歸于盡，被士兵們搶先扣動扳機。有的往山下跑，卻被埋伏在山腰的機槍掃倒。三旅沒費多少功夫就控制陣地，繳獲十幾門野戰炮，還順手調轉炮口，對著城郊的騎兵聯隊開火。
中路的十旅任務最重，他們此時已抵達金州灣市區的中心位置，林虎看著17聯隊布下的街壘，沙袋堆滿街道，建筑窗口架著機槍，火力點配置的非常有章法。
“劉雅樓，讓炮團轟他們的火力點！”林虎對于這種以多打少，以強打的弱的戰斗，沒有絲毫的猶豫，他果斷的下著命令，十幾發炮彈呼嘯著砸向街道，日軍機槍陣地瞬間被煙塵吞沒。十旅士兵趁機沖進城，與17聯隊展開巷戰。一團團長李天保一馬當先，帶著一團的戰士們如同虎狼一般沖入敵陣，這里僅存的一些17聯隊的福島老兵，還算善戰，東北軍將士們有的踹開房門扔手榴彈，房內日軍慘叫著倒下，有的爬上屋頂從天窗射擊，將躲在屋內的新兵一一擊斃。
十字路口的崗亭成了阻礙，二團黃永利士兵先讓重機槍壓制，再繞到側面扔炸藥，“轟隆”一聲炸塌崗亭，里面的鬼子無一生還。
戰至午后，藥警總團也終于接到推進命令。三千士兵攻入市區，在黃克實和張學名的帶領下開始進攻第二師團騎兵聯隊的陣地。
藥警總團的戰士們經驗較少，但是勝在武器裝備優秀，和已經苦戰半年的第二師團的鬼子相比，一邊好像是德國陸軍國防軍剛剛出爐的精銳軍隊，一邊好像是在東北山溝里打轉轉了半年，好幾頓吃不上熱乎飯的，毫無士氣的敗軍。
雙方這一碰撞，直接就是秋風掃落葉一般，打出了摧枯拉朽的效果。
傍晚時分，東北軍已對金州灣的核心地帶形成合圍，僅剩17聯隊和30聯隊的殘兵守在這里。 次日天剛亮，楊宇霆下令總攻，四萬大軍從三面壓上。直撲火車站。30聯隊聯隊長小林浩二帶著新兵躲在樓房內頑抗，王鐵漢親自帶人沖在最前，對著這幾座大樓大門開炮，“轟隆”一聲轟塌門板，士兵們徑直沖了進去。對著頑抗的日軍猛烈射擊。小林浩二看著身邊的新兵一個個倒下，手里的指揮刀慢慢垂落，想舉刀自戕，卻被士兵們搶先開槍擊中胸膛，倒在血泊里。中午時分，金州灣的槍聲徹底平息。
傍晚時分，譚治拿著戰報前來“司令，金州灣全部拿下！日軍第二師團的第4聯隊，17聯隊，30聯隊，炮兵聯隊，騎兵聯隊全員覆滅，殲敵一萬余人，繳獲武器彈藥無數！可惜沒有拿到聯隊旗。”
楊宇霆擺擺手“聯隊旗不是那么好搶的，不過這么算起來，第二師團只跑了一些工兵聯隊和輜重聯隊，也可以說是完全覆滅在了我們手中了。”
葉劍雄也是揚眉吐氣不已“現在鬼子只有大連旅順那巴掌大的地方，還有十六師團的殘部和第三師團，一共不到四萬人的部隊了。”
楊宇霆抬頭望著飄揚的軍旗，又望向金州灣，春天陽光灑在海面上，無數東北軍的士兵揮著帽子歡呼。他深吸一口氣。感慨道“這場勝利不是結束，是開始！從今天起，從這里起，我們一寸寸奪回國土！這拿下的不僅是金州，更是從此刻開始，奪回屬于我們中國的國運！”